M&A
치밀한 실사와 전략적 구조 설계로, 성공적인 기업 인수합병의 가교가 되어드립니다.
주식 인수, 자산 양수도, 합병, 분할 등 다양한 형태의 기업 결합에 대하여 법률 실사를 수행하고, 최적의 거래 구조를 설계하며, 계약 체결부터 거래 종결까지의 전 과정을 법률적으로 조력합니다.
M&A 개요
M&A는 기업 성장의 가장 빠른 방법인 동시에 가장 위험한 투자이기도 합니다. '빛 좋은 개살구'를 피하기 위해서는 화려한 재무제표 뒤에 숨겨진 법적 분쟁, 불투명한 노무 관계, 지식재산권의 결함 등을 낱낱이 파헤치는 법률 실사가 핵심입니다. 또한, 계약서 한 문구의 차이가 나중에 수십억 원의 손해배상 책임으로 이어질 수 있습니다.
법무법인 성지파트너스는 딜(Deal)의 성사를 최우선으로 하되, 의뢰인이 인지하지 못한 위험에 노출되지 않도록 견고한 방어막을 쳐 드립니다. 우리는 기업 간의 결합이 시너지를 창출할 수 있도록 법률적 디딤돌을 놓으며, 복잡한 이해관계 속에서 의뢰인이 최선의 선택을 할 수 있는 냉철한 판단력을 제공합니다.
M&A 관련 주요 쟁점
우발 채무의 위기
인수 후 예상치 못한 법적 분쟁이나 숨겨진 채무가 발견되어 인수 기업에 막대한 손실이 발생할까 우려되는 상황
복잡한 거래 구조
세무, 노무, 규제 등 다양한 법적 이슈가 얽혀 있어 어떤 방식(주식 vs 자산)으로 인수하는 것이 유리할지 판단이 어려운 상황
협상의 교착
가격 조건 외에 진술 및 보장(R&W), 손해배상 책임의 한도 등을 두고 상대방과 의견 차이가 좁혀지지 않는 상황
행정 규제 및 승인
공정거래위원회의 기업결합 신고나 특정 업종의 정부 승인 절차를 통과하지 못해 거래가 무산될 위기
성지파트너스의 접근법
리스크 중심의 정밀 법률 실사
단순한 서류 검토를 넘어, 인수 후 기업 가치에 치명적일 수 있는 '우발 채무'와 '법적 리스크'를 선제적으로 찾아내어 인수 가격에 반영하거나 계약서상 보호 장치를 마련합니다.
맞춤형 거래 구조(Deal Structure) 제시:
맞춤형 거래 구조(Deal Structure) 제시: 법적 규제, 조세 부담, 기존 계약의 승계 여부 등을 종합적으로 고려하여 의뢰인에게 가장 실익이 크고 리스크가 적은 거래 형태를 제안합니다.
공격과 방어의 균형 잡힌 협상
의뢰인의 이익을 극대화하면서도 거래가 원만히 성사될 수 있도록, 진술 및 보장(Representations & Warranties) 조항과 손해배상 면책 범위를 전략적으로 조율합니다.
거래 종결 후 통합(PMI) 법률 지원
인수 완료 후 발생할 수 있는 노무 관계 정리, 조직 통합 과정에서의 법적 분쟁을 예방하기 위한 사후 관리 자문을 제공합니다.
진행 절차
비밀유지협약(NDA) 및 LOI 체결
거래 논의를 위한 정보 보호 체계를 구축하고 인수 의향서를 교환합니다.
법률 실사 수행
대상 기업의 모든 법적 문서를 정밀하게 검토하여 리스크 보고서를 작성합니다.
계약서 작성 및 협상
실사 결과를 반영하여 매매계약서를 작성하고 상대방과 치열한 조건 협상을 진행합니다.
정부 승인 및 선행조건 완료
기업결합 신고 등 법적 인허가 절차를 수행하고 거래를 확정 짓습니다.
딜 클로징 및 사후 관리
대금 지급과 경영권 이전을 마무리하고, 인수 후 발생할 수 있는 법적 쟁점들을 정리합니다.
M&A 주요 쟁점과 기준
| 단계 | 주요 업무 | 비고 |
|---|---|---|
| 거래 구조 설계 | 주식 인수, 합병, 분할, 영업 양수도 방식 결정 | 세무 및 규제 리스크 고려 |
| 법률 실사(DD) | 대상 회사의 계약, 인사노무, IP, 소송 리스크 점검 | 잠재적 우발 채무 발굴 |
| 본계약 체결 | SPA(주식매매계약) 등 작성 및 협상 | 진술 및 보장 조항이 핵심 |
| 선행조건 이행 | 정부 승인, 제3자 동의, 기업결합 신고 | Closing을 위한 필수 요건 |
| 거래 종결 | 잔금 지급 및 주식/자산 이전 완료 | 사후 통합(PMI) 지원 |
자주 묻는 질문
법률 실사(Due Diligence)는 왜 꼭 필요한가요?
인수하려는 회사가 겉으로는 멀쩡해 보여도 거액의 소송에 휘말려 있거나 임금 체불, 세금 미납이 있을 수 있습니다. 이를 미리 파악해야 인수 가격을 깎거나 계약을 포기하는 등 리스크를 관리할 수 있습니다.주식 인수와 영업 양수도 중 어떤 것이 유리한가요?
주식 인수는 회사의 전체를 그대로 가져오는 방식이고, 영업 양수도는 특정 자산과 부채만 골라서 가져오는 방식입니다. 우발 채무를 피하고 싶다면 영업 양수도가 유리할 수 있으나 절차가 더 복잡할 수 있습니다.계약서의 '진술 및 보장' 조항이 무엇인가요?
파는 쪽이 "우리 회사는 빚도 없고 소송도 없다"라고 약속하는 조항입니다. 나중에 거짓으로 밝혀지면 이를 근거로 손해배상을 청구할 수 있는 아주 중요한 장치입니다.기업결합 신고는 무조건 해야 하나요?
자산총액이나 매출액이 일정 규모 이상인 기업 간의 결합 시 공정거래위원회에 신고해야 합니다. 이를 누락하면 거액의 과태료가 부과되거나 합병 자체가 무효가 될 수 있습니다.소규모 회사를 인수하는데도 변호사가 필요한가요?
규모가 작을수록 주먹구구식 운영이 많아 법적 리스크가 잠복해 있을 확률이 높습니다. 오히려 작은 딜일수록 핵심적인 권리 관계를 확인하는 변호사의 조력이 더욱 필요합니다.